Acquisitions – cessions de contrôle de sociétés

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Principe :
Pour acquérir le contrôle d’une société, le repreneur achète la majorité ou la totalité du capital social de la société et en paie le prix au cédant.

En fonction de la forme de la société-cible, il déterminera quel pourcentage détenir pour s’assurer du contrôle absolu.

Par cette opération, l’acquéreur trouve dans le patrimoine de la société tous les éléments actifs et passifs. Il est tenu compte du passif connu lors de la détermination du prix ; il peut arriver qu’après la cession apparaisse un passif fiscal ou social supplémentaire dont l’origine remonte à la période antérieure à la cession. Pour se prémunir contre ce risque, l’acheteur doit négocier une garantie de passif auprès du cédant. Votre notaire saura vous accompagner dans la rédaction de telles conventions.

Evaluation

L’évaluation d’une société est souvent l’un des problèmes cruciaux que l’on soit cédant ou cessionnaire : les enjeux sont différents.

Les méthodes de valorisation d’une société sont aussi nombreuses que différentes dans leurs résultats : souvent, la valeur résultera d’une moyenne de différentes méthodes :

Parmi les méthodes les plus courantes on retiendra :

  • La valeur patrimoniale de la société qui se détermine par la différence entre son actif et le total de ses dettes, corrigée de certaines revalorisations d’éléments d’actifs, des stocks, des travaux en cours, des créances, …
  • La valeur de rendement qui représente la capitalisation du bénéfice moyen pondéré des 3 derniers exercices en appliquant des pondérations en fonction de l’ancienneté. Cette méthode permet d’appréhender avec une approximation acceptable la notion de résultat reproductible dans l’avenir.

Vous l’aurez compris : l’évaluation est avant tout l’affaire des experts-comptables de la société cédante (qui connaît bien ses éléments actuels et son potentiel escompté de développement) mais également du repreneur qui va conseiller et auditer avec son client les mystères de sa comptabilité.

Votre notaire pourra vous guider dans la revalorisation de certains éléments d’actifs (valeur des bâtiments, terrains..). Il sera aussi d’une aide précieuse dans l’audit des contrats-clés de l’entreprise : les baux commerciaux, les contrats de crédit-bail, titres de propriété, sûretés hypothécaires, environnement urbanistique, pollutions et risques, projets de développement de la société et de la commune d’implantation, devenir des anciens sites : une analyse affinée peut influer sur la valorisation qu’un repreneur peut devoir retenir.

Fiscalité

Dans ce domaine comme ailleurs, la versatilité du système fiscal français nécessite une appréhension totale des incidences de la fiscalité au niveau du cédant comme du repreneur.

Pour les premiers il est fréquemment question de plus-value. Pour le repreneur la question de la fiscalité des droits de mutation est essentielle et parfois une modification de la forme de la société-cible pourra être envisagée. Il faut également auditer les éventuels impacts d’impositions en sursis et de dispositions temporaires que les comptes peuvent traduire de manière avantageuse.

Formalités juridiques

Une fois les négociations abouties, les protocoles de cession peuvent être rédigés. Souvent un protocole d’accord ou avant-contrat sera établi pour permettre au repreneur de solliciter les établissements de crédit et lever les conditions suspensives que la négociation ou la loi auront érigées.

Une fois celles-ci réalisées, l’acte définitif et le versement du prix seront établis par votre notaire.

Il arrive que pour coller à la réalité de la vie de l’entreprise, des clauses de révision de prix soient prévues pour ajuster celui-ci en fonction des mois écoulés depuis le dernier bilan qui a servi à sceller l’accord et les valeurs. Un troisième protocole est alors établi en faisant référence au bilan ou arrêté de compte établi au jour de la cession et le prix ajusté à la hausse … comme à la baisse : ceci pour prévenir de toute mauvaise surprise le repreneur dont le cédant pourrait décider de ralentir son activité… comme à l’inverse pour sécuriser le cédant de la plus-value assurée par le développement interrompu de son activité jusqu’au jour de la cession.

Conseils :

Vous l’aurez compris, la reprise d’une entreprise n’est pas une chose qui s’improvise tant l’environnement social, juridique, et économique est essentiel : c’est l’affaire de professionnels qui souvent s’associeront autour de compétences complémentaires (avocat, expert-comptable et votre notaire) pour vous entourer et faire en sorte que vous n’ayez à vous consacrer qu’à votre cœur de métier.

(décembre 2016)

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